11月11日，大智慧（601519.SH）披露关于公司涉及诉讼的公告。
公告称，原告王功伟于2025年10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼 ，主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议；公司于2025年11月10日收到上海市浦东新区人民法院送达的《应诉通知书》（【2025】沪0115民初138805号）等相关诉讼材料。目前该案件已立案受理 ，尚未开庭 。
根据公告，原告在起诉状中记载的事实与理由如下：
王功伟认为 ，由于公司与湘财股份存在关联关系 。湘财股份换股吸收合并公司构成重大关联交易。根据公司股东大会议事规则规定 ，公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 ，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构 ，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议 。该等审计和评估是股东会审议关联交易事项的前置程序 。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条规定 ，上市公司发生交易达到本规则第6.1.3条规定标准 ，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.15条规定 ，公司发生“购买或者出售资产”交易 ，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第6.1.6条进行审计或者评估外 ，还应当提交股东大会审议 ，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 。
王功伟认为，公司并没有聘请证券服务机构对交易标的湘财股份的整体资产进行审计或评估 ，公司股东大会也没有审议该等审计报告或者评估报告 。公司2025年第二次临时股东大会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定 ，依法应当撤销。
大智慧称，截至本公告日 ，公司已按照吸收合并的相关规则逐步完成各项工作 ，履行了相关审议程序，股东大会决议合法有效 ，后续将按照相关规则积极处理本次诉讼 。本次诉讼暂不涉及具体金额 ，本次案件尚在处理中，最终对公司的实际影响以法院判决为准 。
大智慧目前正在推进由湘财股份有限公司通过向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股股票募集配套资金。公司于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会 ，审议通过了本次重组相关议案 。
对于王功伟上述提出的质疑 ，大智慧在公告中披露了此次重组事项财务顾问粤开证券股份有限公司出具的核查意见 。
本次交易，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形 ，大智慧不需要如原告起诉状中所述 ，按照“购买或出售资产 ”的规则要求对湘财股份进行一年又一期财务会计报告的审计或评估。大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效 ，不存在违反《公司法》 、《重组管理办法》 、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及对应议事规则的相关情况。
公司重组事项法律顾问北京国枫律师事务所出具的专项核查意见显示 ，在本次吸收合并中，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况 ，不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产 ”的情形 ，不需要对湘财股份一年又一期财务会计报告进行审计或评估并提交股东大会审议 。大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效 ，不存在违反《公司法》 、《重组管理办法》 、《上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》及对应议事规则的相关情况 。
大智慧和湘财股份的这场收购可追溯至十年前。
2015年1月 ，正值发展巅峰的大智慧抛出重磅重组预案，计划以85亿元的总对价 ，全额收购湘财证券100%股权 。
彼时 ，这一交易被视作“互联网+券商”模式的典范，一度引发行业高度关注 。然而，转折来得猝不及防 ，同年4月 ，大智慧因信息披露违规被证监会立案调查，后续更被查实存在财务造假行为 ，这场备受期待的“联姻 ”最终告吹。
到了2020年 ，双方地位悄然逆转 。这一年，湘财证券成功借壳上市 ，正式登陆A股市场并更名为湘财股份 。也是在这一年 ，湘财股份以25.37亿元的代价，拿下大智慧15%的股份 ，成为其第二大股东。
截至2025年中报数据显示 ，湘财股份仍持有大智慧9.66%的股权，维持第二大股东席位；而大智慧的股权核心仍掌握在第一大股东张长虹及其一致行动人手中 ，合计持股达35.26% ，其中，张长虹个人持股28.41%，一致行动人张婷、张志宏分别持股4.27% 、2.58% 。
根据重组草案 ，此次交易采用换股吸收合并的方式 ，核心换股比例定为1:1.27，即每1股大智慧股票 ，可兑换1.27股湘财股份新发行的A股股票 。
交易完成后 ，湘财股份的总股本将增至51.41亿股，而大智慧将终止上市并注销法人资格 ，其全部资产 、负债、业务及人员均由湘财股份全面承继。与此同时 ，湘财股份还计划募集不超过80亿元的配套资金，资金用途明确指向金融大模型建设 、大数据工程 、财富管理一体化平台搭建 ，以及补充流动资金与偿还债务 。
从股权结构变动来看 ，合并后湘财股份的控股股东新湖控股及其一致行动人，持股比例将从原本的40.37%降至22.4% ，但实际控制人黄伟的控制权地位保持不变；另一边 ，大智慧原控股股东张长虹及其一致行动人，将通过换股持有湘财股份17.28%的股权，且已承诺不谋求湘财股份的控制权 ，以此确保湘财股份的控制权稳定 ，不发生变更 。
（文章来源：澎湃新闻）
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